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第4篇 设计详细交易条款 545

第18章 并购交易设计概论 547

18.1 概述 547

18.2 交易结构是经济问题的解决方案 548

18.3 交易设计中可能的理想点 549

18.4 条款设计能帮助实现目标 551

18.5 每单交易都是一个体系：“交易全局”视角 554

18.6 交易设计的一些应用 556

18.7 总结与结论 560

第19章 选择收购重组的形式 562

19.1 概述：交易设计者的五个关键考虑 562

19.2 重组的形式有着重要的启示 563

19.3 卖方立即需要纳税的交易 566

19.4 卖方股东递延税款的交易 569

19.5 总结以及对交易设计者和高层执行官的启示 573

第20章 选择支付与融资形式 577

20.1 概述 577

20.2 支付形式的模式与趋势 578

20.3 支付形式是否重要？ 578

20.4 选择支付形式的考虑 586

20.5 评估交易的融资方面 592

20.6 总结与结论 599

第21章 交换条款设计框架：找到“双赢”交易 601

21.1 概述 601

21.2 严格评估交易比例的模型 602

21.3 公式的应用 603

21.4 一个例子 604

21.5 延伸至现金换股票交易 606

21.6 选择双赢区域内的交换比例 607

21.7 总结以及交换比例框架的启示 610

附录21.1 基于市盈率的换股交易交换比例决定模型的推导（拉森－戈内德斯模型） 612

附录21.2 基于贴现现金流的换股交易交换比例决定模型的推导 614

附录21.3 基于市盈率的现金换股票交易交换比例决定模型的推导 615

附录21.4 基于贴现现金流的现金换股票交易交换比例决定模型的推导 616

附录21.5 与买方对新公司的贡献百分比一致的等式（3）交换比例的推导 617

第22章 并购或有支付的构建和估值 619

22.1 概述与总论 619

22.2 并购交易的或有支付 620

22.3 基于财务表现的额外对价条款非常有用；但如果是这样的话，为何它不普遍？ 624

22.4 基于财务表现的额外对价条款是基于未来业绩的期权 626

22.5 构建基于财务表现的额外对价条款的结构 627

22.6 税务与会计考虑 632

22.7 估计基于财务表现的额外对价条款的普通办法 633

22.8 案例：礼来的或有支付单位 637

22.9 总结：提议和谈判基于财务表现的额外对价条款和其他或有支付形式 646

第23章 并购交易的风险管理 648

23.1 概述与总论 648

23.2 交易失败的在险值 649

23.3 交易风险：种类和来源 649

23.4 风险管理种类 654

23.5 领形期权的类型与分析 656

23.6 或有价值权：罗纳普朗克收购罗勒集团 668

23.7 分阶段收购：健赞投资吉尔泰的案例 673

23.8 总结：在何时何处管理风险 677

第24章 社会条款 680

24.1 概述：并购中社会条款的重要性 680

24.2 并购谈判中经常需要解决的社会条款通览 681

24.3 社会条款对交易吸引力的影响 687

24.4 社会条款作用的案例研究 689

24.5 总结与结论 693

第5篇 并购之路中的规则：治理、法律、法规 697

第25章 交易怎样进行？ 699

25.1 概述 699

25.2 概述交易全过程 700

25.3 交易风险：交易失败的原因 702

25.4 交易的规划和准备 704

25.5 初步讨论：把握交易可能性的先兆 704

25.6 首轮文件：条款说明书、意向书、保密协议、股份维持协议、顾问的聘书 705

25.7 最终协议 706

25.8 向投资者和监管者的披露 707

25.9 获得进行交易的许可 709

25.10 案例分析：戴姆勒—奔驰与克莱斯勒 710

25.11 总结与结论 714

第26章 并购治理——董事会和股东的投票表决 717

26.1 概述 717

26.2 良好的公司治理难以企及 718

26.3 良好的治理物有所值 721

26.4 股东如何控制？ 722

26.5 目标公司的董事在审查M＆A交易中的忠实义务 728

26.6 实际意义：筹备董事会对交易的审查 733

26.7 结语：公司如何才能治理得更好？ 734

第27章 并购之路中的规则：证券法、发行程序、信息披露和内幕交易 739

27.1 概述 739

27.2 美国重要证券法法律法规总述 740

27.3 关键内容：信息披露 747

27.4 关键内容：内幕交易 750

27.5 关键内容：监视并购过程 752

27.6 总结与结论 754

第28章 并购之路中的规则：反托拉斯法律 757

28.1 概述 757

28.2 反托拉斯法：历史和目的 758

28.3 影响公司并购的反托拉斯法律法规概述 761

28.4 美国的合并前审查程序：《哈特－斯科特－罗迪诺反托拉斯改进法》和《埃克森－弗洛里奥修正案》 769

28.5 欧盟对并购的反托拉斯监管 773

28.6 对反托拉斯政策的批评意见 777

28.7 总结与结论 780

第29章 并购交易文件的起草 783

29.1 概述 783

29.2 首轮文件 784

29.3 最终协议 786

29.4 并购委托说明书和招股说明书 787

29.5 结论 787

第6篇 并购中的竞争、敌意和行为效应 789

第30章 交易谈判 791

30.1 概述 791

30.2 谈判过程的相关性 792

30.3 行为金融学 794

30.4 对谈判结果的影响——问题概述 796

30.5 实用性建议：如何筹备谈判 798

30.6 主动掌控谈判的进程 803

30.7 总结与结论 808

第31章 并购交易中的拍卖 810

31.1 概述 810

31.2 拍卖结构与动机 811

31.3 拍卖的优点与缺点 815

31.4 实务中的拍卖：纳贝斯克的案例 816

31.5 并购交易中的“赢家诅咒”：是真的吗？ 821

31.6 给拍卖中出售方的一些实务建议 821

31.7 总结与结论 822

第32章 敌意接管：在竞争和套利中准备投标 824

32.1 概述：接管是博弈 824

32.2 敌意接管者的概况 826

32.3 小心在场和不在场的玩家 828

32.4 套利者是完美经济的参与者 829

32.5 解释套利价差 832

32.6 套利者用混合价值条款评估资本重组提案 833

32.7 政府对博弈的约束 833

32.8 出售方股东面临囚徒困境 835

32.9 制定投标价格：像投资者一样思考 837

32.10 结论：博弈对接管设计和防御的启示 840

第33章 接管袭击与防御 843

33.1 概述 843

33.2 反接管防御的普遍性和劝诫作用 844

33.3 投资者对反接管防御宣告的反应 846

33.4 袭击与防御的经济影响 847

33.5 接管袭击的战术 850

33.6 接管防御的战术 852

33.7 总结与对从业人员的启示 869

第34章 杠杆重组作为并购防御措施：美国标准公司的案例 874

34.1 概述 874

34.2 美国标准公司的案例 876

34.3 反收购 880

34.4 降落伞、毒丸和诉讼 885

34.5 重组型防御：管理层收购和杠杆资本调整 887

34.6 重组反收购行动什么时候有效？ 890

34.7 结论 893

34.8 特别注释 894

第7篇 沟通、整合和最佳实践 897

第35章 交易中的沟通：赢得授权、批准和支持 899

35.1 概述 899

35.2 交易沟通中遇到的挑战及指导原则 900

35.3 对买方高级管理部门“概念性”的报告（仅限于公司内部） 903

35.4 在董事会上对交易进行沟通 905

35.5 对公众的交易通告 907

35.6 与员工的沟通 908

35.7 结论 909

第36章 并购后整合的框架 911

36.1 概述 911

36.2 整合战略 912

36.3 整合战略的框架 915

36.4 整合战略的执行 920

36.5 整合战略小案例：1998年，瑞士联合银行与瑞士银行公司的并购 923

36.6 结论：整合是转型过程 931

第37章 公司战略能力的发展：通用电气动力系统的方法 933

37.1 概述 933

37.2 通用电气动力系统的业务发展 934

37.3 通用电气动力系统的交易流程 935

37.4 并购“工厂”：实施业务发展 942

37.5 最佳实践的意义 943

第38章 并购“最佳实践”：经验和对策 946

38.1 概述 946

38.2 并购最佳实践的若干要素 947

38.3 《人行道的尽头》 949

38.4 培养最佳从业人员 953

38.5 结语 955

参考文献 959

索引 1045

关于光盘 1109