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目录 1

第1章 美国五次并购浪潮回顾 1

1.1 第一次并购浪潮 1

1.1.1 第一次并购浪潮的基本情况 2

1.1.2 第一次并购浪潮产生的原因 4

1.1.3 第一次并购浪潮结束的原因 7

案例提要1 摩根垄断美国钢铁业——美国钢铁公司系列并购案 8

1.2 第二、第三与第四次并购浪潮 10

1.2.1 美国的第二次并购浪潮 10

案例提要2 纵向并购的典型——美国通用汽车并购案 13

1.2.2 美国的第三次并购浪潮 15

案例提要3 人们不熟悉的多元化战略——美国可口可乐公司系列并购案 17

1.2.3 美国第四次并购浪潮 18

案例提要4 效益良好公司的杠杆收购——杜拉赛尔公司收购案 21

1.3 第五次并购浪潮 22

1.3.1 美国第五次并购浪潮的规模与起止时间 23

1.3.2 并购的行业分布与金融业的大合并 25

1.3.3 第五次并购浪潮中的跨国并购 27

1.3.4 资产剥离与对各类公司的收购 29

1.3.5 并购的支付方式 31

1.3.6 第五次并购浪潮的原因与影响 33

案例提要5 证券业巨头之间的合并——摩根士丹利收购丁威特公司案 34

案例提要6 全球布局图发展——汇丰银行系列并购案 36

案例提要7 银行与保险业的整合——花旗收购旅行者案 38

附录 中国的上市公司并购回顾 39

案例提要8 中国第一并购案例——深宝安收购延中实业案 42

案例提要9 一个没有讲完的故事——北大方正收购延中实业案 43

案例提要10 深宝安的另一个故事——爱使股份争购案 44

第2章 并购动因与并购类型 46

2.1 公司并购的动因 46

2.1.1 微观经济理论的说明 46

2.1.2 代理理论的说明 48

2.1.3 市场势力理论 48

2.1.4 交易成本理论的说明 49

2.1.5 产权理论的说明 50

2.1.7 财务协同效应理论的说明 51

2.1.6 管理协同效应理论的说明 51

2.1.8 中国并购的特点 52

案例提要11 追求规模效应——美国波音公司与麦道公司的合并 52

案例提要12 企业结构调整——包玉刚收购九龙仓案 53

案例提要13 买壳上市——三联重组郑百文案 55

2.2 为什么要并购 56

2.2.1 公司并购的目的 56

2.2.2 公司并购的分类 56

案例提要14 价格战与公司并购——第一次并购浪潮中的美国钢铁业的合并 57

案例提要15 横向并购——太极集团收购桐君阁案 59

案例提要16 “政治正确”的并购——时代华纳收购美国在线案 61

案例提要17 纵向并购——王朝电子收购华光科技案 62

2.2.3 并购类型与并购浪潮 64

案例提要18 不经典的战略、经典的结局——盈科动力收购香港电讯案 64

案例提要19 远见还是一厢情愿——海尔进军金融系列并购案 65

案例提要20 买壳上市——香港盈科收购得信佳案 67

案例提要21 一石两鸟——住总重组琼民源案 68

案例提要22 以配股换投资——山东浪潮收购泰山旅游案 69

案例提要23 并购！并购！并购！——永不停歇的思科系列并购案 71

2.3 如何进行并购 72

2.3.1 公司并购的主要步骤 72

案例提要24 实际财务顾问合同摘要 73

案例提要25 对志远公司的尽职调查提纲（要点） 76

案例提要26 风帆集团并购项目目标公司分析报告书（摘要） 79

案例提要27 山东亨谭集团与四川林泉公司股权转让协议书（摘要） 81

案例提要28 广楠股份有限公司收购报告书（摘要） 83

案例提要29 广楠股份关于王朝电子收购事宜报告书（摘要） 86

第3章 并购的尽职调查 89

3.1 尽职调查的基本概念与做法 89

3.1.1 尽职调查的基本概念 89

3.1.2 尽职调查的范围与程度 90

3.1.3 尽职调查中双方关系的协调 91

3.1.4 尽职调查的程序与人员 91

3.1.5 尽职调查的法律依据 92

3.1.6 尽职调查的文件清单 93

3.1.7 尽职调查文件清单的说明 94

案例提要30 对目标公司的尽职调查——XX公司并购尽职调查提纲 97

3.2 尽职调查中的财务报表审计 101

3.2.1 主要的审计对象 101

3.2.2 审计的注意事项 104

3.2.3 目标公司内部控制制度的评价 105

案例提要31 DF公司并购尽职调查提纲（公司财务部分） 106

3.3 尽职调查中的经营管理审计和合法审计 108

3.3.1 经营管理审计的目的与对象 108

3.3.2 经营管理审计的内容 108

3.3.3 合法性审计的目的与内容 109

3.3.5 并购引发司法诉讼的具体原因 110

3.3.4 收购方面临的风险 110

案例提要32 JKL公司并购尽职调查提纲（公司经营管理部分） 111

案例提要33 尽职调查时特别关注的项目——Buyer公司收购Seller公司的部分资产 113

案例提要34 合法性尽职调查——XYZ律师事务所提出的报告（摘要） 117

3.4 尽职调查中的交易过程审计 120

3.4.1 交易过程审计的内容 120

3.4.2 我国并购协议的内容 120

3.4.3 美国并购协议的要点 121

3.4.4 交易过程审计的注意事项 122

案例提要35 上市公司股份转让协议（摘要） 122

案例提要36 北大青鸟收购麦科特——上市公司收购报告书（摘要） 123

案例提要37 北大青鸟收购麦科特——麦科特董事会关于收购的报告书（摘要） 127

4.1 并购过程中的税收问题 130

4.1.1 并购过程中的税收问题 130

第4章 并购中的税收、会计与反垄断 130

4.1.2 并购中的典型纳税问题 131

4.1.3 并购方式对纳税的影响 132

4.1.4 中国关于并购税收的法律 133

4.1.5 美国税法中的A型重组 135

4.1.6 美国税法中的B型重组 136

4.1.7 美国税法中其他类型的重组 137

4.1.8 收购后的税负冲销 138

4.1.9 融投资方式对纳税的影响 139

案例提要38 企业改制与契税…—民企收购国企案 140

案例提要39 现金还是股权——民企收购国企案 141

案例提要40 一个主意节税35万元——民企收购国企案 142

4.2 并购过程中的会计问题 143

4.2.1 并购过程中的会计问题 143

4.2.2 购买法的具体内容 144

4.2.3 权益结合法的具体内容 146

4.2.4 两种会计方法的区别 149

4.2.5 支持购买法的观点 150

4.2.6 支持权益结合法的观点 151

4.2.7 学者们的实证研究 151

4.2.8 美国战前的会计实践 152

4.2.9 美国战后的会计实践 153

4.2.10 英国的有关规定 154

4.2.11 中国的并购实践 155

4.2.12 我国的相关会计规则 156

案例提要41 购买法还是权益结合法——TCL集团合并案 159

案例提要42 购买法的威力与恶果——美国在线与时代华纳合并案 162

案例提要43 选择的是权益结合法——清华同方与鲁颖电子合并案 164

案例提要44 要业绩还要现金——系统设计师公司收购华林顿公司案 166

4.3 并购过程中的反垄断问题 166

4.3.1 并购过程中的反垄断问题 166

4.3.2 美国的《谢尔曼反托拉斯法》 167

4.3.3 美国的《克莱顿反垄断法》 168

4.3.4 美国的《联邦贸易委员会法》 169

4.3.5 美国的《哈特—斯科特—罗迪诺反托拉斯改进法》 170

4.3.6 美国的企业并购准则 171

4.3.7 对美国反垄断法规的简要评论 176

案例提要45 什么叫有利于竞争——美国司法部对AT T与柯达的判案 179

案例提要46 为什么这不叫垄断——波音与麦道合并案 180

案例提要47 是否批准看价格——美国家具连锁店合并案 181

案例提要48 垄断但不分拆——美国微软垄断案始末 182

案例提要49 双赢的反垄断判决——韩国SK电讯购并新世纪通信案 183

案例提要50 先投资后收购？——科斯塔收购休斯敦天然气案 185

案例提要51 一票否决——微波世通收购司普林特案 185

第5章 并购目标公司估值 187

5.1 估值中具体财务指标的分析 188

5.1.1 财务指标是估值的基础 188

5.1.2 资产负债表中各项资产的分析 189

5.1.3 资产负债表中各项负债的分析 190

5.1.4 资产负债表中所有者权益的分析 191

5.1.5 分析损益表的意义 192

5.1.6 中国的损益表分析 192

5.1.7 美国损益表与中国损益表的差别 193

5.1.8 现金流量表的分析 195

5.2 上市公司估值的现金流折现法 196

5.2.1 现金流折现法的思路与步骤 196

5.2.2 影响现金流的因素 197

5.2.3 现金流折现的计算公式 198

5.2.4 自由现金流折现法举例 202

案例提要52 现金流折现法的运用——福特收购沃尔沃案 203

案例提要53 现金流折现法的运用——奔驰克莱斯勒合并案 205

5.3 上市公司估值的红利折现方法 207

5.3.1 红利折现方法的思路 208

5.3.2 红利折现模型的推导 208

5.3.3 红利固定增长的折现模型 209

5.3.4 红利增长率g的确定 210

5.3.5 分段计算红利现值 210

5.3.6 分段计算红利现值举例 211

5.3.7 红利增长率方法的局限 212

5.4 上市公司估值的市盈率法 212

5.4.1 市盈率的概念与影响它的因素 212

5.4.2 市盈率与增长关系的进一步说明 213

5.4.3 运用市盈率评估目标公司的价值 214

5.4.4 市盈率评估法举例 215

5.4.5 市盈率法的局限性 217

5.5 上市公司估值的其他方法 217

5.5.1 托宾Q值方法 217

5.5.2 同类公司参照法 218

5.5.3 账面价值法与清算价值法 219

5.5.4 CAPM模型估价法 220

5.5.5 历史价格法与混合评估法 221

5.5.6 无形资产的种类与评估 222

案例提要54 公司市值法——美国铝业收购雷诺兹公司案 225

案例提要55 多项评估方法的运用——美国哥伦比亚广播公司与维亚康姆公司合并案 228

5.6.2 收购后的收益稀释效应 230

5.6.1 估值后的股票交换比率 230

5.6 换股比率与影响并购价格的因素 230

5.6.3 投资股票与收购公司的差别 232

5.6.4 股市与收购溢价的关系 233

5.7 非上市公司的价值评估 234

5.7.1 非上市公司的并购 234

5.7.2 非上市公司估值的难点 235

5.7.3 非上市公司逃税的方式 236

5.7.4 非上市公司的收益调整 236

5.7.5 评估非上市公司的考虑因素 237

5.7.6 高科技公司的价值评估 242

5.7.7 非上市公司估值举例 244

6.1.1 协议收购的特点 252

第6章 协议收购、集中竞价收购与要约收购 252

6.1 上市公司的协议收购 252

6.1.2 协议收购的程序 253

6.1.3 有关协议收购的案例 253

案例提要56 强强联合——华远与万科的结盟 254

案例提要57 减持国有股以偿还债务——成量股份转让案 256

案例提要58 国企脱困、民企上市——万德莱收购吉诺尔案 257

6.2 上市公司的集中竞价收购 258

6.2.1 集中竞价收购的含义 258

6.2.2 集中竞价收购与标购 258

6.2.3 协议收购与并购 259

案例提要59 股市争夺——包玉刚收购会德丰案 259

案例提要60 广告战代替资金战——香港置地标购牛奶公司案 261

6.3 上市公司的要约收购 262

6.3.1 要约收购的定义 262

6.3.2 英美等国关于要约收购的做法 263

6.3.3 要约收购的实质 263

6.3.4 要约收购的基本程序 264

6.3.5 要约收购书的主要内容 266

6.3.6 豁免要约收购的条件 266

6.3.7 要约收购可能导致退市 267

6.3.8 履行要约收购义务的出价 268

6.3.9 履约的支付方式 268

6.3.10 要约收购的有效期 268

案例提要61 不全面的要约收购——再论包玉刚购九龙仓案 269

6.3.11 要约收购的案例 269

案例提要62 零预受、零撤回的首次要约收购——南钢股份收购案 270

案例提要63 几乎雷同的第二起要约收购——江淮动力收购案 271

案例提要64 略有变化的第三起要约收购——成商集团收购案 271

第7章 管理层收购与员工持股计划 273

7.1 管理层收购的基本概念 273

7.1.1 管理层收购的产生 273

7.1.2 管理层收购的作用 274

7.1.3 管理层收购的参与方 275

7.1.4 管理层收购的运作形式 276

7.1.5 被收购公司的特点 276

7.2.1 在中国MBO的主因 277

7.1.6 支持管理层收购的理论 277

7.2 管理层收购在中国 277

7.2.2 在中国MBO的主要方式 278

7.2.3 在中国进行MBO的主要问题 278

7.2.4 有关管理层收购的法规 279

7.3 管理层收购的案例 280

案例提要65 中国MBO的先声——四通改制案 280

案例提要66 上市公司MBO第一家——粤美的改制案 281

案例提要67 是MBO还是ESOP——宇通客车改制案 283

案例提要68 两层间接控股——洞庭水殖改制案 284

案例提要69 不是第一大股东，算不算MBO——佛山塑料改制案 286

案例提要70 双MBO——特变电工改制案 288

案例提要71 新办法后首例MBO——胜利股份改制案 289

案例提要72 先ESOP后MBO——鄂尔多斯改制案 291

案例提要73 局部资产的MBO——恒源祥改制案 293

案例提要74 干净利落的MBO——深方大改制案 295

案例提要75 这是MBO吗——TCL吸收合并案 296

7.4 职工持股计划 297

7.4.1 职工持股计划在美国的发展 297

7.4.2 ESOP的应用 298

7.4.4 ESOP的员工权利 299

7.4.5 ESOP的员工风险 299

7.4.3 ESOP的投票权 299

7.4.6 ESOP的缺陷 300

7.4.7 中国的ESOP情况 300

案例提要76 凯西制造公司ESOP案 300

案例提要77 美国联合航空公司ESOP案 301

案例提要78 美国旦河有限公司ESOP案 301

第8章 杠杆收购与融资 303

8.1 杠杆收购的过程与收益 304

8.1.1 杠杆收购的起源与发展 304

8.1.2 杠杆收购的步骤 305

8.1.3 杠杆收购中的财务杠杆 307

8.1.4 收购后公司的重组 308

8.1.6 杠杆收购的方式 309

8.1.5 杠杆收购公司的售出 309

8.1.7 杠杆收购的效益与风险 310

8.1.8 杠杆收购效益的事先评估 312

8.1.9 反向杠杆收购 313

8.1.10 杠杆收购的新发展 313

8.1.11 KKR公司简史 314

案例提要79 最大规模的杠杆收购——收购纳贝斯克公司案 315

案例提要80 一次失败的杠杆收购——雷弗克公司案 317

案例提要81 掀起杠杆收购浪潮的霍戴利工业公司收购案 319

8.2 杠杆收购的债券融资 321

8.2.1 公司债券的信用评级 321

8.2.2 债券信用评级的特点 322

8.2.3 证券信用评级的过程 323

8.2.4 美国著名的信用评级机构 324

8.2.5 标准普尔的评级方法与评估重点 326

8.2.6 低信用等级债券 328

8.2.7 低等级债券发展的原因 329

8.2.8 低等级债券的种类 330

8.2.9 DBL公司的作用 330

8.2.10 20世纪80年代末低等级债券市场的衰落 331

8.2.11 迈克尔·米尔肯其人 332

8.2.12 低等级债券收购的程序与监管 334

8.2.13 低等级债券的评价 335

8.2.14 杠杆收购的其他融资方式 336

案例提要82 收购后管理的效用——萨菲韦仓储连锁超市公司收购案 337

案例提要83 效益良好公司的杠杆收购——杜拉赛尔公司收购案 339

案例提要84 收购失败怎么办？——EFB公司收购案 341

第9章 敌意收购与反收购 342

9.1 敌意收购的基本方式 342

9.1.1 敌意收购的主要方式 342

9.1.2 敌意收购的准备工作 343

9.1.3 熊式拥抱方式 343

9.1.4 标购方式 344

案例提要85 用标购首次收购大公司——国际镍铬公司收购ESB案 345

案例提要86 街道清扫——坎培尔收购联合百货案 346

9.1.5 代理权之争 346

案例提要88 失败仍有意义——西门塔尔争夺洛克希德控制权案 347

案例提要87 机构投资者的作用——爱克汉争夺德士古董事位置案 347

9.2 其他敌意收购的案例 348

案例提要89 世界第二大并购——沃达丰收购曼内斯曼案 348

案例提要90 敌意标购——IBM收购莲花公司案 349

案例提要91 虽不反抗但也不配合——煤航收购百隆案 350

案例提要92 没有遇到抵抗的敌意收购——太太药业收购丽珠案 351

案例提要93 既是MBO也是代理权之争——再论胜利股份争夺案 352

9.3 反收购的预防性措施 353

9.3.1 反收购的目的 353

9.3.2 最初的毒丸计划 353

9.3.3 掷出毒丸计划 354

9.3.4 掷入毒丸计划 354

案例提要94 最严密的预防——搜狐的反收购案 355

9.3.5 修改公司章程 355

9.3.6 绝大多数条款 355

案例提要95 一个讲不完的故事——方正科技的两次反收购案 356

案例提要96 一样的追求，不一样的结果——爱使股份的反收购案 358

9.4 反收购的主动措施 361

9.4.1 绿票讹诈 361

9.4.2 中止协议 361

案例提要97 既有中止性协议又有绿票讹诈——吉列公司反收购案 361

9.4.3 白衣骑士 362

案例提要98 不甘心的白衣骑士——城市服务石油公司反收购案 363

9.4.4 白衣护卫 363

案例提要99 鹬蚌相争，谁是渔翁——美丽华公司反收购案 364

9.4.5 资本结构变化 365

案例提要100 借巨债发红利——圣达菲公司反收购案 366

9.4.6 增加债务 367

9.4.7 增发股票 367

9.4.8 回购股票 368

案例提要101 股份回购——联合碳化物公司反收购案 368

9.4.9 诉讼 369

案例提要102 靠打官司反收购——格伯公司反收购案 370

案例提要103 依赖骑士还是法律——柯诺克公司反收购案 370

9.4.10 反噬防御 371

案例提要104 偷鸡不成——马丁公司反收购案 371

案例提要105 吾与汝皆亡——玉朗国际公司反收购案 372

9.4.11 反收购的成本 373

9.4.12 欧洲大陆的反收购特点 373

9.4.13 我国的反收购政策 374

案例提要106 来自外部的反抗——物华股份反收购案 374

附录 374

案例提要107 来自内部的抗争——惠普收购康柏案 375

案例提要108 管理层的选择——ST美雅的反收购案 376

第10章 公司的资产重组 378

10.1 资产重组的方式、原因与效果 379

10.1.1 资产重组的主要形式 379

10.1.2 资产剥离的主要原因 380

10.1.3 资产剥离的基本过程 381

10.1.4 股权出售 383

10.1.5 资产分立 384

10.1.6 资产分立的原因 384

10.1.7 追踪股票 386

10.1.8 股本分拆 386

10.1.9 资产重组的效果 387

10.1.10 规范我国上市公司资产重组的105号文 388

10.1.11 我国资产重组的目的 390

10.1.12 我国资产重组的类型 391

10.1.13 我国资产重组的操作流程 392

10.1.14 重组后再融资的要求 393

10.1.15 实现重组融资要求的措施 394

案例提要109 是剥离还是分立——美的小家电重组案 395

案例提要110 地方政府两肋插刀——ST成百重大重组案 399

案例提要111 有关各方谁受益了——健特生物重大重组案 400

案例提要112 多元化还是专业化——休曼那公司分立案 401

10.2 债务重组与破产清算 406

10.2.1 债务重组与破产清算的含义 406

10.2.2 美国公司的破产 407

10.2.3 美国的《破产法》 408

10.2.4 破产重组的好处 408

10.2.5 美国的破产重组程序 409

10.2.7 非破产自愿协议 412

10.2.6 预先包装破产 412

10.2.8 美国的清算程序 413

10.2.9 自愿清算 414

10.2.10 中国的企业破产法 414

10.2.11 落实破产法的重点 415

10.2.12 破产的具体程序 416

10.2.13 我国债务重组的税收与会计安排 418

10.2.14 我国上市公司债务重组 419

案例提要113 地方政府出资化解——广东粤企集团的重组案 420

案例提要114 债务重组＋买壳上市——郑百文债务重组案 422

案例提要115 哪些债是必须还的——广信破产案 423

参考文献 424

跋 426