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目录 1

总序 1

前言 1

第一章 公司兼并收购概述 1

第一节 公司、股份公司、上市公司 1

一、公司 1

二、股份有限公司 4

专栏1—1 一定是一股一票制度吗 5

专栏1—2 公司的发起设立和募集设立 6

三、上市公司 7

第二节 公司兼并与收购 9

专栏1—3 西方文献中的“并购”词语 9

一、公司兼并 10

二、公司收购 13

专栏1—4 托宾的Q理论 14

三、兼并、收购的联系与区别 16

第三节 公司并购的基本类型 17

一、横向并购、纵向并购和混合并购 18

二、协议收购和要约收购 19

三、善意并购和敌意并购 20

四、杠杆收购和非杠杆收购 21

五、现金购买资产式、现金购买股票式、以股票换资产式和以股票换股票式 22

第四节 中外并购历史 24

一、西方企业的五次并购浪潮 24

二、我国企业并购发展的历程和现状 28

本章小结 33

复习思考题 34

基本概念 34

第二章 企业并购的动因理论和效应分析 35

第一节 企业并购的动因理论 35

一、西方企业并购的动因理论 35

二、我国企业并购的其他动因 45

第二节 企业并购的效应分析 46

一、经营协同效应 46

二、财务协同效应 49

三、企业扩张效应 51

四、市场份额效应 52

五、企业发展战略动机效应 54

本章小结 55

基本概念 55

复习思考题 55

第三章 公司收购的程序和中介机构 57

第一节 公司收购的一般程序 57

一、一般公司的收购程序 57

专栏3—1 波士顿咨询公司的增长—占有率矩阵 58

专栏3—2 尽职调查提纲 60

二、上市公司并购程序 68

专栏3—3 并购流程说明：某股份有限公司并购整合流程 70

第二节 中介机构及其在公司并购中的作用 74

一、投资银行 74

二、会计师事务所 77

三、律师事务所 78

专栏3—4 企业并购中的法律意见书示例 79

五、我国中介机构在企业并购中的作用及其发展趋势 81

四、投资顾问咨询公司 81

本章小结 83

基本概念 84

复习思考题 84

第四章 目标公司的选择与价值评估 85

第一节 目标公司的选择 85

一、行业分析 85

二、公司分析 88

第二节 净资产价值法与调整账面价值法 92

一、市场比较法 96

第三节 市场比较法与市盈率法 96

二、市盈率法 97

第四节 现金流量贴现评估法 100

一、Rappaport模型 102

二、股东权益折现模型 107

三、现金流折现模型的新发展 109

专栏4—1 蒙特卡罗模拟方法的Excel应用 111

一、赢取计划简介 112

第五节 企业价值的期权评估方法 112

二、计划的设计 114

三、价值评估举例 117

本章小结 119

基本概念 119

复习思考题 119

第五章 上市公司的收购方式 122

第一节 协议收购 122

一、概述 122

二、收购程序 123

三、信息披露 124

四、协议收购的现状和问题 133

第二节 要约收购 134

一、概述 134

二、要约收购的一般程序 137

三、要约收购义务的豁免 139

专栏5—1 我国豁免要约收购的申请文件目录 141

五、要约收购制度的中外比较 142

四、信息披露 142

六、现状和问题 143

第三节 委托书收购 147

本章小结 149

基本概念 150

复习思考题 150

第一节 融资渠道及其选择 151

一、债务融资方式 151

第六章 公司并购融资与支付方式的选择 151

专栏6—1 垃圾债券之父 153

二、权益融资 155

三、混合型融资方式 158

四、特殊融资方式 161

五、并购融资方式的选择 165

六、我国企业的并购融资 166

第二节 公司收购的支付形式及其选择 167

一、影响支付方式的因素 167

二、各种支付方式的优劣分析 168

本章小结 169

基本概念 170

复习思考题 170

第七章 管理层收购与职工持股计划 171

第一节 西方管理层收购产生的背景及现状 171

一、定义 171

二、起源与发展 172

三、管理层收购的动因 173

五、融资方式 175

四、管理层收购的特征 175

专栏7—1 管理层收购中的默择内基金 176

七、管理层收购的理论解释 179

第二节 我国的管理层收购背景和现状 181

一、背景 181

二、特点 182

三、主要模式 182

四、现存问题 185

五、完善我国上市公司的管理层收购 188

一、ESOP的背景及其发展 189

第三节 职工持股计划 189

专栏7—2 职工持股计划与职工持股信托 190

二、职工持股计划在我国的意义 192

三、实施职工持股计划在我国的制约因素 193

专栏7—3 职工持股的信贷政策及建议 194

本章小结 197

基本概念 197

复习思考题 197

第八章 并购的财务会计政策与税收安排 198

第一节 并购中的会计处理方法 198

一、企业并购与会计主体变更 198

二、会计处理方法 201

三、并购中的商誉 214

第二节 并购中的税负问题 218

一、并购交易中涉及的税收利益 218

二、并购交易方式的税收特点和选择 219

四、我国有关并购的税收规定 221

三、并购的会计处理与税收效应 221

本章小结 224

基本概念 224

复习思考题 225

第九章 并购的信息披露与监管 226

第一节 并购的信息披露制度 226

一、信息披露制度的主要内容 226

二、外国及我国香港地区的法律规定 227

三、我国法律的规定 230

第二节 并购的监管制度 233

一、美国对公司并购的监管 234

二、英国对公司并购的监管 237

三、欧盟对公司并购的监管 241

四、我国法律对上市公司并购的监管 241

本章小结 244

基本概念 244

复习思考题 245

第一节 概述 246

第十章 反收购策略 246

第二节 反收购的法律手段 248

一、西方国家反收购法律体系 248

二、我国反收购的立法 249

第三节 反收购的经济策略 251

一、要约收购发出之前的反收购对策 251

二、要约收购发出之后的反收购对策 256

本章小结 260

复习思考题 261

基本概念 261

第十一章 并购后的整合 262

第一节 整合的风险与意义 262

一、整合的风险 262

二、整合的意义 263

第二节 整合的内容与方法 265

一、整合的内容 265

二、整合策略类型 272

三、整合过程 274

四、整合中存在的常见问题 277

本章小结 281

基本概念 281

复习思考题 282

第十二章 跨国并购 283

第一节 简介 283

一、当前跨国并购浪潮的特点 284

二、跨国并购的优点和缺点 286

三、跨国并购产生的动因 289

第二节 跨国并购的相关问题 291

一、法律问题 291

二、跨国并购中的融资与支付 295

三、跨国并购后的整合 297

第三节 外资并购我国企业 298

一、特点及动因 298

二、相关政策分析 300

三、外资并购的主要途径 302

一、中国企业海外并购的历程 305

第四节 中国企业的海外并购 305

二、中国企业海外并购特征 306

三、海外并购的风险防范 307

本章小结 310

基本概念 311

复习思考题 311

第一节 公司重组概述 312

一、公司重组 312

第十三章 公司资产与权益重组 312

二、重组的一般框架 313

三、公司重组的动因 313

第二节 资产剥离 317

一、资产剥离的概念 317

二、资产剥离的动因 318

三、资产剥离的方式和特征 320

四、资产剥离的效应 321

第三节 股票回购和公司缩股 323

一、股票回购的理论依据 324

二、股票回购方式 326

三、我国关于股票回购的最新规定 335

四、公司缩股 337

第四节 公司分立 339

一、公司分立概述 339

二、公司分立的动机 340

三、公司分立中的权责关系 342

四、我国企业应用公司分立的现状 343

第五节 双层资本结构化 344

二、双层资本结构化的市场效应 345

一、双层资本结构 345

三、双层资本结构化的动因 346

四、双层资本结构化存在的问题 347

五、双层资本结构对中国上市公司的启示 349

本章小结 351

基本概念 352

复习思考题 352

一、公司失败与财务困境 353

第十四章 公司财务重组 353

第一节 公司财务失败与预警 353

二、公司财务失败预警 354

第二节 重整与财务决策 357

一、财务重整 357

二、重整的财务决策 360

三、重整的实施 363

第三节 债务展期与和解 364

一、债务展期与和解 364

二、正式和解的程序 365

三、私下和解的程序 367

第四节 债转股与以股抵债 368

一、债转股的概念 368

二、债转股的模式 369

三、债转股在我国的发展 371

四、以股抵债 375

本章小结 377

复习思考题 378

基本概念 378

第十五章 公司破产与清算 379

第一节 公司破产 379

一、公司破产概述 379

二、公司破产程序 381

三、我国公司破产存在的问题 388

四、完善我国公司破产制度 389

一、公司清算概述 391

第二节 公司清算 391

二、公司清算程序 393

三、完善我国公司清算制度 397

本章小结 399

基本概念 400

复习思考题 400

第十六章 并购重组与公司价值关系 401

第一节 并购重组创造公司价值的研究方法 401

一、方法概述 401

二、平均股价分析法 402

三、累计平均收益率分析法 403

四、事件研究法累计平均超额收益率分析 403

五、会计研究法 406

第二节 国外研究成果 407

一、并购重组创造价值的国外研究综述 407

二、对目标公司股东收益的研究 407

三、对收购公司股东收益的研究 409

四、对目标公司与收购公司综合收益的研究 412

五、对公司财务绩效的研究 414

第三节 我国的实证研究成果 416

一、国内对并购重组价值效应的实证研究概况 416

二、深圳证券信息公司SIB小组的“上市公司大型并购重组透视”研究 418

三、南开大学课题组的“并购重组是否创造价值”研究 422

四、国内对并购重组价值效应研究存在的问题 425

本章小结 425

基本概念 426

复习思考题 426

参考文献 427