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李子奈教授序 1

导言　探索公司治理的未知疆界 1

姜彦福教授序 3

1．从一个故事开始 3

第二版自序 5

2．两类公司治理问题 5

第一版自序 8

3．公司治理的发展浪潮 9

（1）1992年：《卡特伯里报告》 9

（2）1997年：亚洲金融危机 10

（3）2002年：安然事件与美国公司治理危机 12

4．公司治理的实务进展 13

5．学术界的探索 17

6．中国的公司治理现状 21

（1）国有企业 22

（2）民营企业 24

（3）上市公司 26

第一章　代理型公司治理问题 29

1．现代公司中的代理关系 31

（1）从古典企业到现代公众公司 31

（2）现代公司的股权分散化 33

（3）授权与代理关系 36

2．代理问题与公司治理的目标 38

（1）投资者价值与公司目标 38

（2）管理者的能力和尽职 40

（3）管理腐败的类型 42

3．经理专用投资的模型 44

4．代理问题与公司价值的下降 52

（1）Williamson模型 52

（2）Jensen和Meckling模型 54

5．解决代理问题的治理机制 58

第二章　剥夺型公司治理问题 63

1．企业系族与控制性股东 65

（1）典型的企业系族 65

（2）控制性股东的存在 69

（3）控制性股东的“转移”行为 79

（1）企业集团化的合理原因 83

2．企业集团化的理由 83

（2）控制者的私人收益 85

（3）一个计量检验 88

3．剥夺的结构与隐蔽性 89

（1）金字塔结构 90

（2）交叉持股 95

（3）类别股份 99

（4）剥夺的隐蔽性 100

4．解决剥夺问题的困境 101

（1）增加信息的透明度 104

（2）建立声誉机制 104

（3）增加对小股东的法律保护 105

5．揭开公司面纱制度 107

第三章　经理的激励性报酬 115

1．经理激励性报酬的发展 117

（1）发放巨额经理报酬的原因 118

（2）经理报酬变化的特征 119

（3）经理报酬的现状 123

（4）国际差异 127

2．激励性报酬的设计 129

（1）基本模型 129

（2）总量与结构 132

（3）递延性与长期激励 133

（1）股票认购期权 135

3．长期激励性报酬 135

（2）股票认购期权的价值 139

（3）期权计划的主要形式 140

（4）限制性股票 144

（5）其他长期报酬形式 145

（6）业绩目标的设定与评估 147

（7）同行比较与相对业绩 149

第四章　内部人持股 153

1．国外经营者持股的实践 155

（1）经营者的自我约束 157

（2）中级管理人员持股 160

2．员工持股 161

（1）员工持股的理论 162

（2）员工持股的国际经验 164

（3）我国的职工持股实践 166

3．内部人持股与公司业绩的关系 169

（1）内部人持股“无关论” 169

（2）两种不同形式的“有关论” 171

（3）“内生论”与研究的新阶段 173

第五章　董事会制度 177

1．董事会制度的性质 179

（1）为什么需要董事会制度 179

（2）董事会制度的发展阶段 181

（3）董事会是信任托管机构 183

（1）董事会的权力定位 186

2．董事会的组织 186

（2）董事会主席 188

（3）董事 189

3．董事会的具体任务 193

（1）董事会要关注战略管理 194

（2）董事会要选择和激励经理 195

（3）董事会要保证信息披露的真实准确 199

（4）董事会要制定恰当的红利政策 200

（5）董事会要关心公司的控制体系 201

（6）董事会与公司重组决策 202

4．董事会委员会的职能 202

（1）审计委员会 204

（2）薪酬委员会 205

（3）提名委员会 207

5．董事会制度研究前沿 208

（1）董事会特征与公司业绩 208

（2）董事会的构成与公司业绩 209

（3）董事会规模与公司业绩 212

（4）公司的领导结构与公司业绩 215

6．基于管理的董事会运作 217

第六章　股东权利及其保护 223

1．股东和股东权利 225

（1）股东及其类型 225

（2）股东的主要权利 228

（3）法定权利与章定权利 232

（1）股东大会 234

2．股东大会与投票制度 234

（2）一股一票 237

（3）代理投票制度 239

（4）累积投票制度 240

3．股利及其决定过程 243

（1）股东的收益 243

（2）股利政策的决定 244

（3）决策环境影响经理的决策行为 248

（4）股利政策与股东利益 250

4．股东的诉讼权 251

（1）集体诉讼 252

（2）代表诉讼制度 253

（1）机构投资者的发展 255

5．机构投资者 255

（2）机构投资者的行为 257

第七章　资本市场与公司控制 261

1．资本市场的效率性 263

（1）弱式有效 264

（2）半强式有效 265

（3）强式有效 266

（4）无效的资本市场 268

2．事件分析法 269

（1）事件研究 269

（2）基本模型与程序 271

（1）接管的意义 273

3．公司控制市场 273

（2）价值发现与估价 274

（3）收购过程的融资 278

（4）收购与整合 280

4．控制权转移 281

（1）要约收购 281

（2）并购防御 283

5．“卖空”机制 285

（1）“卖空”的意义 286

（2）“卖空”与公司治理 288

第八章　利益相关者与公司治理 291

1．利益相关者参与治理 293

2．银行的行动目标 297

3．德国治理体系的历史背景 301

（1）普鲁士道路与国家的作用 301

（2）银行成为主要融资渠道 302

（3）社会市场经济与产业民主 304

4．银行与公司治理 305

5．德国的治理模式 307

（1）股权与控制 307

（2）监督委员会与管理委员会 309

6．其他治理机制的发展 311

（1）交叉持股 311

（2）经理报酬的状况 313

第九章　公司治理的基础设施 317

1．公司治理的体系性 319

2．信息、报告与标准 322

（1）资本市场中的信息 322

（2）财务报告与信息 323

（3）报告程序与标准 326

3．中介机构 329

（1）中介机构的类型 330

（2）公司治理的评级 332

（3）中介机构的独立性 336

4．有效的政府管制 338

（1）管制部门的责任 338

（2）管制的质量 339

（1）法与股东权利保护 345

5．法律体系的作用 345

（2）关于《公司法》的修改 349

6．舆论的力量 353

（1）独立声音的必要性 353

（2）新闻媒体的作用 354

（3）学者的作用 355

第十章　公司治理的历史演进 357

1．公司治理机制的进化 359

2．公司治理的基本类型 361

（1）意大利的“家族模式” 363

（2）日本的“关系模式” 366

（3）美国的“市场模式” 370

3．治理机制的收益与成本 373

4．机制演进的路径依赖模型 375

5．比较公司治理研究 377

案例 383

1．雷诺·纳贝斯克公司 385

2．W先生与他的公司 397

3．K-Mart公司的CEO离职 407

4．Purina公司的经理报酬 419

5．霍尼韦尔公司的股东争议 432

6．Circon公司的控制竞争 445

7．中国网通 457

8．格林柯尔 466

参考文献 479