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第一篇 尽职调查与项目管理篇 3

第一章 尽职调查与信息披露：所有参与方的工作重心 3

第一节 概述 3

第二节 尽职调查的主要内容和方式 4

一、尽职调查的总体规范 4

二、执行和复核：没有复核的执行是质量无法保障的执行 6

三、底稿的整理过程：正是完善尽职调查的过程 7

第三节 客户和供应商调查：重中之重 7

一、为何单独将客户和供应商调查拿出来 7

二、从案例看客户核查的重要意义 8

三、从案例看供应商核查的重点 18

四、小结 23

五、推而广之：对关联方的核查应保持高度的警惕 24

第四节 存货核查：远在千里也要查 25

一、某些企业的存货特点 25

二、从与应收账款的对比理解存货核查的特点 25

第五节 信息披露：尽职调查工作的另一面 26

一、重视对风险因素的披露：不要把给你的盾炼了再打一把枪 26

二、不如实披露的代价：世上没有后悔药 27

三、信息披露的几点技巧 30

第六节 小结与启示 31

第二章 让人理解企业：财务和业务信息的融合过程 32

第一节 概述：不能理解的企业就不是让人放心的企业 32

第二节 常见指标：全面理解 36

一、“可比公司”与毛利率 36

二、应收账款 44

三、经营活动现金流量净额 54

四、存货周转率 60

五、应参考的另外两个指标 60

第三节 客户、供应商和员工：企业的镜子 61

第四节 小结与启示 61

第三章 项目管理：项目成功的保障 62

第一节 项目管理的重担：只是“领队”券商能完成的工作吗 62

第二节 给企业的建议：甲方在上市过程中的定位和角色 65

第三节 项目管理的题外话：项目参与人员的健康和投行文化 66

第四节 小结与启示 67

第二篇 规范篇 71

第一章 出资瑕疵：绝非个别情况 71

第一节 典型案例 71

一、实物资产增资未评估——证通电子 71

二、新购实物资产出资未评估——梅花伞 72

三、出资未及时到位、非货币资产出资未评估——川润股份 73

四、验资报告存在瑕疵、净资产出资未经评估——陕天然气 76

五、设立时验资报告存在瑕疵——恒星科技 78

六、无形资产出资比例超限——拓日新能 79

七、划拨地出资、成立日期倒签、多出资返还——合肥城建 81

八、以公司资产增资、资本公积转增超可用金额——金风科技 86

九、以福利费出资、改制评估日与公司成立日间隔较长——银轮股份 90

十、以未合法注销企业资产出资、报废资产出资——北化股份 90

十一、资产评估增值增加实收资本——信隆实业 92

十二、重复出资——帝龙新材 93

十三、混淆新设与变更设立、未履行注销手续——国脉科技 94

十四、实为新设但工商按变更登记设立——科大讯飞 97

十五、增资减资一并进行未履行减资程序——利达光电 97

十六、减资解决实收资本不到位——北新路桥 98

十七、以改制期间净利润弥补基准日净资产——通裕重工 100

十八、验资日与评估基准日的净资产差异以货币资金补齐——紫光华宇 100

十九、改制设立时验资机构无证券从业资格——积成电子 102

二十、综合性案例——博林特 102

第二节 深度分析与解决措施 108

一、问题根源与法规剖析 108

二、解决思路分析 123

第三节 小结与启示 124

第二章 股权、资产转让瑕疵：程序不可小视 126

第一节 典型案例 126

一、发起人股权在限售期内发生转让——武汉凡谷 126

二、公司垫资收购、“没收”股份、设置机动股——海翔药业 126

三、国有资产转让未经有效评估——川润股份 129

四、转让国有产权未经评估、设立时未申请国有股权管理批复——天邦股份 130

五、收购包含国有资产的破产财产未经评估——高金食品 133

六、国有股权协议转让后补批复文件——天宝股份 134

七、国有股权协议转让后重走挂牌交易程序——天润曲轴 135

八、非国有控股中外合资企业股权转让程序瑕疵——新海宜 136

九、解决程序和实质上的瑕疵——拓尔思 138

十、集体资产转让程序瑕疵——誉衡药业 142

十一、综合性案例——利尔化学 144

十二、综合性案例——上海莱士 152

第二节 深度分析与解决措施 157

一、问题根源与法规剖析 157

二、解决思路分析 173

第三节 小结与启示 174

第三章 涉税悬疑：真正的高压线 175

第一节 典型案例 175

一、报告期补缴巨额增值税没有普适性——天润曲轴 175

二、补缴报告期外增值税——杰瑞股份 176

三、整体变更为股份公司过程中的纳税问题——鱼跃医疗 177

四、未分配利润补缴个人所得税——拓日新能 177

五、整体改制审计时调增利润创造性解决纳税事项——准油股份 179

六、报告期内受到税收处罚——深圳圳惠程 180

七、因取得假发票受到税务机关处罚——海利得 181

八、律师对偷税处罚是否属情节严重发表明确意见——东力传动 182

九、剥离发生较大环保责任事故的业务和资产——联化科技 183

第二节 深度分析与解决措施 184

一、问题根源与法规剖析 184

二、解决思路分析 193

第三节 小结与启示 194

第四章 解决同业竞争：思路要拓宽 195

第一节 典型案例 195

一、将同业竞争公司股权转入拟上市公司——合兴包装 195

二、将同业竞争公司注销——北斗星通 196

三、在各地设立子公司收购同业竞争业务和资产——中国海诚 196

四、以协议买断销售同业竞争企业产品——中煤能源 199

五、拟上市企业陆续收购同业竞争资产——东南网架 201

六、拟上市企业分次收购分期支付收购价款——利欧股份 207

七、承诺在上市后将股权或资产转让给上市公司——露天煤业 209

八、多角度详尽解释同业但不竞争——中泰化学 211

九、签订市场分割协议——晋亿实业 217

十、母公司分立解决同业竞争——宝泰隆 221

十一、以募集资金收购同业竞争业务和资产的个案——金钼股份 223

十二、家族遗产分配未有定论而有潜在同业竞争被否——宏昌股份 225

第二节 深度分析与解决措施 225

一、问题根源与法规剖析 225

二、解决思路分析 231

第三节 小结与启示 232

第五章 关联交易：不能影响独立性 233

第一节 典型案例 233

一、成立子公司承担原委托关联企业的业务——奥特迅 239

二、集团统一安排采购、销售而产生大量关联交易——精诚铜业 241

三、对持续性关联交易充分解释——成飞集成 249

四、逐步消除关联交易——博林特 258

五、收购产生关联交易的资产解决关联交易——福晶科技 264

六、股权转让实现解决关联交易——独一味 264

七、与新进入战略投资者产生持续性关联交易——常铝股份 269

八、设立关联公司要慎重——卫宁软件、安硕信息 270

九、报告期内的偶发性关联交易也要注意程序合规价格公允——赛为智能 282

十、高管在关联方任职且频繁发生交易被否——裕兴科技 284

第二节 深度分析与解决措施 284

一、问题根源与法规剖析 284

二、解决思路分析 292

第三节 小结与启示 293

第六章 资金占用：尽早规范 294

第一节 典型案例 294

一、重组收购关联方从根本上解决非经营性占用——升达林业 294

二、以股利冲抵解决资金占用——上海莱士 296

三、决策程序存在瑕疵事后追认——天津普林 299

四、决策程序存在瑕疵解释角度较好——海亮股份 300

五、股东直接提供资金转为委托贷款、延期领取股利——芭田股份 302

六、从公司治理角度予以充分说明——奥特迅 304

七、综合性案例——新华都 308

第二节 深度分析与解决措施 313

一、问题根源与法规剖析 313

二、解决思路分析 318

第三节 小结与启示 318

第七章 股权代持：如何解除 319

第一节 典型案例 319

一、法律不允许一人设立公司而产生的股权代持——北纬通信 319

二、因股权激励而产生的子公司股权代持——美邦服饰 320

三、产权界定至科研组、自然人现金出资代持——川大智胜 322

四、委托他方受让股权而产生代持——沃华医药 327

五、无法联系某台湾股东而作代持安排——兴业银行 331

第二节 深度分析与解决措施 331

一、问题根源与法规剖析 331

二、解决思路分析 334

第三节 小结与启示 335

第八章 信托持股清理：有所舍才会有所得 336

第一节 典型案例 336

一、退出股东获得七倍于其原始出资的利益——准油股份 336

二、股东返还减免所得税及集体资产——栋梁新材 340

三、部分过往股东无法联络——三鑫股份 343

四、工会持股转为民事信托后又解除信托——华昌化工 345

五、职工持股会转股所得资金通过信托兑付——兴化股份 351

六、工会受托持股产生、演变和清理的典型——海陆重工 353

七、自然人受托持股产生、演变和清理的典型——联合化工 364

八、转增资本时预留用以奖励的股权暂由工会代持——金风科技 369

九、集体资产量化中职工持股会清理的典型——东南网架 370

十、工会两次转让股权作价依据不同——江苏国泰 375

十一、终止信托计划整体变更为股份有限公司——步步高 377

十二、信托资金清理——九鼎新材 379

第二节 深度分析与解决措施 381

一、问题根源与法规剖析 381

二、解决思路分析 391

第三节 小结与启示 392

第九章 脱钩摘帽：明晰产权 393

第一节 典型案例 393

一、借政策东风——南洋股份 393

二、工商资料不全不能完全证明产权归属——恒宝股份 394

三、历年减免税优惠如何处理——联化科技 395

第二节 深度分析与解决措施 399

一、问题根源与法规剖析 399

二、解决思路分析 404

第三节 小结与启示 405

第十章 产权证书瑕疵：化解有道 406

第一节 典型案例 406

一、未履行报建手续而无法办理产权证——利尔化学 406

二、产权证过期——芭田股份 407

三、租赁未取得产权证的房屋——证通电子 408

四、应对措施翔实充分——信隆实业 410

五、募投用地存在一定不确定性——红宝丽 412

六、地方政府购地优惠未完全支付《出让合同》约定出让金——实益达 414

第二节 深度分析与解决措施 415

一、问题根源与法规剖析 415

二、解决思路分析 419

第三节 小结与启示 420

第十一章 未严格执行住房公积金和社保管理制度：并不少见 421

第一节 典型案例 421

一、未严格执行住房公积金管理制度——川润股份 421

二、深圳企业在住房公积金特殊政策下的案例——特尔佳 422

三、农民工案例之一——天宝股份 423

四、农民工案例之二——隆华传热 423

五、农民工案例之三——风范股份 425

六、仍保留事业单位身份的个案——太极股份 426

第二节 深度分析与解决措施 427

一、问题根源与法规剖析 427

二、解决思路分析 431

第三节 小结与启示 431

第十二章 公司与管理层共同出资设立公司：成功案例难复制 432

第一节 典型案例 432

一、公司与管理层人员共同出资设立公司——金陵饭店 432

二、管理层竞业限制——立立电子 436

第二节 深度分析与解决措施 437

一、问题根源与法规剖析 437

二、解决思路分析 439

第三节 小结与启示 439

第十三章 非民营企业管理层持股：务必经得起考验 440

第一节 典型案例 440

一、持股公司通过产交所受让控股股东股权（查验详尽之典型）——烟台氨纶 440

二、以协议方式实现国有股权向管理层转让——全聚德 453

三、依据经营者股权激励方案实现持股——通产丽星 455

四、补充履行产交所挂牌交易程序——东华科技 457

五、按评估值的80%向经营骨干转让股权——广电运通 465

六、国有企业职工持股规范——新北洋 466

第二节 深度分析与解决措施 468

一、问题根源与法规剖析 468

二、解决思路分析 475

第三节 小结与启示 475

第十四章 董监高间接持有股份：仍须锁定 476

第一节 典型案例 476

一、详尽解释间持持股亦须锁定——顺络电子 476

二、实际控制人36个月不转让持股公司股权——宏达新材 478

三、实际控制人的“笼统”承诺——鱼跃医疗 479

四、董监高按最严格的36个月承诺——报喜鸟 480

五、董监高承诺锁定持股公司的股权——北纬通信 480

六、个案——澳洋顺昌 481

第二节 深度分析与解决措施 483

一、问题根源与法规剖析 483

二、解决思路分析 486

第三节 小结与启示 487

第十五章 现金采购或销售占比较大：降低比例加严格内控 488

第一节 典型案例 488

一、内部控制披露清晰——大北农 488

二、结算方式分三类披露——大康牧业 489

三、公司名义委托个人开卡代收款不被认可——同花顺 492

第二节 深度分析与解决措施 494

一、问题根源与法规剖析 494

二、解决思路分析 495

第三节 小结与启示 495

第十六章 企业合并：同一控制与非同一控制的认定 496

第一节 典型案例 496

一、由同一控制下的企业合并改为非同一控制下的企业合并——新宙邦 496

二、同一控制下合并及交叉持股清理——东山精密 502

第二节 深度分析与解决措施 506

一、问题根源与法规剖析 506

二、解决思路分析 507

三、关于企业分立与资产的剥离 508

第三节 小结与启示 509

第十七章 无真实交易背景汇票：不能全部否定 510

第一节 典型案例 510

一、详细披露前因后果——永辉超市 510

二、监管部门出具说明——通裕重工 511

第二节 深度分析与解决措施 513

一、问题根源与法规剖析 513

二、解决思路分析 513

第三节 小结与启示 514

第十八章 与投资机构的特殊约定：仅是某些才可以有 515

第一节 典型案例 515

一、对赌条款废除案例之一——东光微电 515

二、对赌条款废除案例之二——掌趣科技 517

三、在上市前的利润分配特殊约定——明星电缆 518

四、仅在上市前适用的一票否决权——乾照光电 519

五、在上市前的股东大会和董事会表决特殊安排——博林特 519

六、与政府对赌存在补缴土地出让金风险——华昌达 520

七、与高管的特殊约定——机器人 520

第二节 深度分析与解决措施 521

一、问题根源与法规剖析 521

二、解决思路分析 523

第三节 小结与启示 524

第十九章 外资比例低于25%：是否需要补税 525

第一节 典型案例 525

一、外资股权通过转让完全退出需补税——歌尔声学 525

二、因公开发行增资使外资股权比例低于25%无须补税——九阳股份 525

三、作为外商投资的软件企业享受完全一致的税收优惠——卫宁软件 525

第二节 深度分析与解决措施 527

一、问题根源与法规剖析 527

二、解决思路分析 528

第三节 小结与启示 529

第二十章 股份支付：公允价值的确定 530

第一节 典型案例 530

一、同一次股权转让价格不同——瑞和股份 530

二、以PE增资价格作为公允价格——博林特 530

三、以股改时评估价格作为公允价格——扬子新材 532

四、以评估机构的评估价格作为公允价格——博彦科技 533

五、以每元出资对应的净资产作为公允价格——德联集团 533

六、以合理方式计算作为公允价格——申科股份 533

第二节 深度分析与解决措施 534

一、问题根源与法规剖析 534

二、解决思路分析 535

第三节 小结与启示 535

第二十一章 海外退市后回归A股：注意区分两种不同情况 536

第一节 典型案例 536

一、在新加坡间接上市后退市——南都电源 536

二、整合台湾上市公司资产——环旭电子 539

三、整合马来西亚上市公司——怡球资源 540

第二节 深度分析与解决措施 541

一、问题根源与法规剖析 541

二、解决思路分析 541

第三节 小结与启示 542

第二十二章 实际控制人认定：没有退路 543

第一节 典型案例 543

一、四人创业团队共同为实际控制人——九阳股份 544

二、核心创业人与第一大股东之控制人共同控制——荣信股份 549

三、第一大股东变更但管理层作为实际控制人未变——金智科技 552

四、管理层核心成员签署一致行动协议——华东数控 554

五、合资合同已限定为共同控制——海鸥卫浴 555

六、实际控制人的关联股东表述为“一致行动人”——智光电气 555

七、投资公司和其他自然人股东委托第一大股东行使投票权——海隆软件 557

八、小股东签署不一致行动协议——立立电子 560

九、实际控制人并非第一大股东——云海金属 560

十、控股股东和实际控制人为集体企业——东源电器 563

十一、无控股股东和实际控制人——金风科技 565

十二、控股股东股权分散无实际控制人——华昌化工 567

十三、控股股东股权分散认定其第一大股东为控制人——江苏通润 568

十四、第一大股东持股比例较低安排稳定控制权的协议——北陆药业 569

十五、股权行政划转实际控制人变化但仍符合首发条件——中泰化学 570

十六、实际控制人存在变动的风险——三钢闽光 571

十七、公开发行后控股股东持股比例低——新北洋 573

十八、实际控制人认定产生过反复的个案——天源迪科 573

十九、申报期间实际控制人分家——漫步者 575

第二节 深度分析与解决措施 576

一、问题根源与法规剖析 576

二、解决思路分析 588

第三节 小结与启示 588

第三篇 提高篇 591

第一章 明晰的发展战略：“故事”的基石 591

第一节 概述 591

第二节 典型案例 591

一、明晰的发展战略——常铝股份 591

二、突出的谋划布局和执行能力——塔牌集团 596

第三节 小结与启示 600

第二章 证明自身的核心竞争力：以事实说话 601

第一节 概述 601

一、盈利模式 601

二、竞争优势 602

第二节 典型案例 602

一、调节价格即是实力的明证——北化股份 602

二、能够采用多重措施化解原材料涨价压力——南洋电缆 606

第三节 小结与启示 608

第三章 如何应对风险：凸显应变能力 610

第一节 概述 610

第二节 典型案例 610

一、出口收入近百分百且集中于美国应对汇率风险——金飞达 610

二、应对汇率及劳动力成本上升风险——梅花伞 613

第三节 小结与启示 619

第四章 解决业务分散：做好加法和减法 620

第一节 概述 620

第二节 典型案例 621

一、扩张非主业后又剥离——川润股份 621

二、剥离经营风险较大业务和非主营业务——西部矿业 625

三、出售改制时保留的非主业资产——新野纺织 631

四、资产重组占比较大的充分解释——大华股份 634

五、谨慎处理与控股股东的潜在利益冲突——交技发展 643

第三节 小结与启示 644

第五章 控股股东一股独大：如何完善公司治理 645

第一节 概述 645

第二节 典型案例 646

一、增加董事会和高管层非家族成员比例——七匹狼 646

二、增加独立董事在董事会的比例——华东数控 647

第三节 小结与启示 648

第六章 重大改变：慎之又慎 649

第一节 概述 649

第二节 典型案例 652

一、生产模式将发生部分改变——智光电气 652

二、募投项目实施将使业务结构转型——三鑫股份 657

三、从两种不同的描述来看待重大变化的不利影响——哈尔斯 657

第三节 小结与启示 658

第七章 近三年董事和高管：尽量保持稳定 659

第一节 概述 659

第二节 典型案例 659

一、反馈意见关注高管变动——海隆软件 659

二、董事变更的充分解释——东华能源 663

第三节 小结与启示 666

第八章 资金来源：合法说得清 667

第一节 概述 667

第二节 典型案例 667

一、详尽说明出资资金来源——大华股份 667

二、更深一层：增资理由要充分——飞马国际 673

第三节 小结与启示 674

第九章 重要技术或资产涉诉：如何应对 676

第一节 概述 676

第二节 典型案例 677

一、工艺技术纠纷控股股东承诺承担风险——宏达新材 677

二、重大诉讼全额计提预计负债——金螳螂 678

三、商标纠纷充分分析案情及影响——特尔佳 679

四、重要专利技术即将到期全面解释——福晶科技 680

五、主导产品行政保护期即将结束时的多措应对——嘉应制药 682

第三节 小结与启示 683

第十章 募投项目：用心规划方欢笑收割 684

第一节 概述 684

第二节 典型案例 689

一、失之交臂的遗憾——上海超日 689

二、关注政策变化对募投的影响——佳力科技 691

三、一个扩建四个技改的启示——黑猫股份 692

四、为什么新增产能能够消化——三变科技 696

五、申报期内募投项目发生变化——积成电子 699

第三节 小结与启示 701

第十一章 民营企业上市前股权激励：多种方式通盘考虑 702

第一节 概述 702

第二节 典型案例 704

一、通过合伙企业设立持股平台——博雅生物 704

二、直接持股与间接持股相结合——启明星辰 705

三、约定激励对象服务期限——安硕信息 716

四、激励对象离职给对方补偿——新世纪 717

第三节 小结与启示 720

第十二章 市场数据和产能指标：有思路就有出路 721

第一节 概述 721

第二节 典型案例 721

一、以客户情况说明市场占有率——安硕信息 721

二、以有关数据推算市场容量——理工监测、厦门精图 724

三、以生产工时数衡量产能——华昌达 726

四、以核心工序测算产能——富瑞特装 726

五、产能指标不适用公司——启明星辰 727

第三节 小结与启示 727

第十三章 重要问题：务求量化分析 728

第一节 概述 728

第二节 典型案例 728

一、量化与同行业上市公司的毛利率差异——博林特 728

二、多角度解释毛利率——卫宁软件 728

三、量化年度内即已收回的应收账款——博林特 735

四、以盈利预测消除对未来盈利能力的疑虑——超图软件 735

五、以假设条件来量化——博林特 736

第三节 小结与启示 737

第十四章 如何将复杂专业的问题表述得既清晰又有说服力 738

第一节 概述 738

第二节 典型案例 738

一、图文并茂有力量——诺普信、方圆支承 738

二、具体翔实有力量——利达光电、利欧股份 740

三、创新、高度就是力量——金风科技、水晶光电 744

第三节 小结与启示 748

第四篇 软件企业上市专项分析篇 751

第一章 收入确认：首要的财务问题 751

第一节 概述 751

第二节 典型案例 752

一、标准化软件产品 752

二、定制化软件产品 753

三、服务 792

四、系统集成 793

五、不能忽视的节点 797

第三节 小结与启示 798

第二章 研发费用资本化：常怀谨慎、敬畏之心 799

第一节 概述 799

第二节 典型案例 800

一、天源迪科/网宿科技：细化研发流程及各阶段费用处理 800

二、方直科技：详细说明开发支出的具体内容、业务实质及与其他科目的勾稽关系 802

三、冠昊生物：二次上会延后研发支出资本化时点 807

四、启明星辰：综合性案例 810

五、金智科技：从质疑与澄清中进一步理解 822

第三节 小结与启示 825

第三章 募投项目设计：紧抓软件企业的特点 827

第一节 概述 827

第二节 典型案例 827

一、确定募投项目的方向 827

二、安排具体投入的项目 834

三、募投项目研发费用资本化 841

第三节 小结与启示 844

第四章 其他重点问题：同样不可忽视 846

第一节 概述 846

第二节 典型案例 846

一、存货：审计和核查程序要到位 846

二、应收账款：解释角度需多方位 849

三、经营性净现金流：一定要选择真正可比的公司对比 857

四、税收优惠：行业共性 860

五、细分行业数据：如何取得 866

第三节 小结与启示 866

第五章 软件企业被否原因分析：有则改之无则加勉 867

第一节 概述 867

第二节 典型案例 867

一、规模大小是最重要的因素 867

二、重要事项未能正确处理及报表项目存在重大疑问 871

三、持续盈利能力存在重大不确定性 871

四、重要内容未清晰解释或披露 873

第三节 小结与启示 884

主要参考文献和网址 885

附录：部分案例与问题索引 886