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第一章 引言 1

并购是增加还是减少股东价值？ 1

五阶段（5-S）模型 3

阶段一：公司战略发展过程如何令人满意？ 3

阶段二：公司如何有机地安排收购？ 5

阶段三：在交易体系和谈判中有哪些困难？ 5

阶段四：切莫过于乐观！收购后整合 7

阶段五：合并是如何进行的？收购后审计与组织学习 8

本书的目标 8

全书概览 8

第一部分 并购概览：历史、概念和绩效第二章 并购活动史综览 13

目标 13

导言 13

美国接管活动的波动模式 13

欧盟的接管活动 19

英国接管活动历史概述 23

合并浪潮的环境分析 27

产业变迁对并购活动的影响 28

并购活动产业集群的战略含义 31

案例研究：保险业中的接管活动 32

回顾与实践意义 33

复习题 34

第三章 合并的多种视角 37

目标 37

导言 37

合并的经济学视角 38

竞争的产业分析 42

博弈论与竞争性行动 43

合并的战略视角 47

合并的财务理论视角 51

合并的管理视角 56

合并的组织视角 57

合并的多种视角的总结 57

案例研究：买方力量的增长：下次购物买一家超市 58

回顾与实践意义 58

复习题 59

第四章 收购成功的判断 63

目标 63

导言 63

成功并购的定义 64

度量收购对股东收益的影响 65

收购绩效的证券市场评估观点 68

合并对股票回报影响的经验研究结果 71

评估收购者的运营绩效 75

与另一种公司战略的合并后绩效比较 81

合并后绩效和并购交易特征 82

合并和管理层 83

回顾与实践意义 84

复习题 85

附录4.1 研究合并对股东价值影响的异常收益方法 89

附录4.2 表4.2至表4.7所引用的案例 92

第二部分 收购的公司战略和有机安排 99

第五章 横向合并中价值创造的来源与约束 99

目标 99

导言 99

成熟产业的横向合并动机 100

通过合并增加收入 102

成本节约——收购的价值创造的源泉之一 107

新增长机会作为价值来源之一 114

收购和价值创造的资源导向型观点 115

持续性竞争优势缺乏的证据 120

案例研究：结束了比基尼泳装战争的一段假日罗曼史 120

回顾与实践意义 121

复习题 122

第六章 零散产业集团化合并中价值创造的来源和约束 127

目标 127

导言 127

零散产业的特征 128

合并的价值创造逻辑 130

财务收购者与战略购买者 133

合并活动的价值创造的局限性 134

私人资本公司的绩效 137

案例研究：K-Ⅲ，调节式内建性 138

回顾与实践意义 139

复习题 139

第七章 纵向兼并中价值创造的来源及约束 143

目标 143

导言 143

纵向整合 144

市场购买的收益与成本 146

长期契约的收益与成本 147

纵向一体化的收益与成本 150

纵向兼并和价值创造 152

范围缩减与瓦解 153

产业混合型兼并 155

案例研究：医院，救救你自己 159

回顾与实践意义 164

复习题 165

第八章 混合收购中的价值创造来源及约束 167

目标 167

导言 167

不同国家的集团模式 168

厂商为何多元化？ 171

集团收购的资源导向型观点 174

关于集团多元化的金融理论 176

集团多元化的管理学视角 177

集团多元化的组织视角 178

各种观点的摘要 179

有关集团多元化的价值的经验性证据的评论 180

其他国家的集团收购 184

关于运行绩效的证据 186

内部资本市场有效吗？ 186

案例研究：西尔斯公司——多元化，然后撤出 191

回顾与实践意义 192

复习题 193

第九章 跨国收购 197

目标 197

导言 197

海外扩张的多种战略选择 198

当前跨国收购的趋势 198

影响跨国兼并的因素 201

为什么企业实施跨国收购？ 203

跨国收购的障碍 207

跨国收购行为的经验和实证数据 212

案例研究：跨国收购增强了企业实力 215

回顾与实践意义 216

复习题 217

第十章 战略合作 221

目标 221

导言 221

战略合作的经济逻辑 221

战略合作的类型 222

股权和非股权合资企业 224

国际合资企业 225

合作企业模型 227

创建合作组织 230

合作组织的监管问题 233

合作企业的业绩评价 235

战略合作成功的关键因素 236

在收购和合作之间做出选择 238

案例研究：通用汽车公司与福特公司殊途同归 238

回顾与实践意义 240

复习题 240

第十一章 公司拆分 243

目标 243

导言 243

公司拆分的基本原理 244

公司出售交易 246

公司分立 252

股权出售 261

公司规模精简的下降趋势 265

追踪股票 266

公司拆分的三种方式的总结 267

案例研究：Marriott公司的债券持有人采取公司分立交易 267

回顾与实践意义 269

复习题 270

第十二章 杠杆收购 275

目标 275

导言 275

杠杆收购 276

美国和欧洲的杠杆收购市场概述 279

收购的组织和发起人在杠杆收购中的角色 288

筹集债务资本 290

垃圾债券 292

管理层收购的管理动机 300

作为一个超级商业安排的杠杆收购 302

杠杆收购的价值创造表现 304

美国和欧洲杠杆收购市场的现状 309

案例研究：Safeway和Kroger 310

回顾与实践意义 311

复习题 312

第十三章 组织收购 317

目标 317

导言 317

收购决策进程 318

收购决策制定过程的管理 321

管理交易制定 330

发展交易谈判的能力 331

对并购过程的调查证据 332

案例研究：必成公司Beecham如何逐步实现它与史克贝克门（Smith Kline Beckman）公司的合并 333

回顾与实践意义 335

复习题 336

第三部分 交易安排和谈判 341

第十四章 目标企业估价 341

目标 341

导言 341

并购中的价值来源 342

传统估价模型 343

用PER模型估价的例子 348

以资产为基础的估价 352

用其他乘数估价 353

贴现现金流模型 353

税收对目标公司估价的影响 359

目标企业估价的实物期权框架 360

实物期权估价 363

案例研究：当期权价值被竞争腐蚀的时候，那些袖手旁观和等待的人也失败了 365

回顾与实践意义 366

复习题 367

第十五章 并购会计 371

目标 371

导言 371

商业联合的类型 372

英国的商业联合会计 372

商誉的会计准则 376

美国的会计准则 377

欧洲大陆的商业联合会计 380

国际会计标准委员会（IASB）的建议 380

选择权益联营会计而不是购买会计的激励 381

回顾与实践意义 383

复习题 384

第十六章 收购支付 387

目标 387

导言 387

收购支付的不同方式 388

收购融资的税收方面 391

收购企业融资战略的影响 395

换股中的收益稀释 395

通过选择购买价和换股比例避免收益稀释 398

估价风险和支付方式 400

换股支付中的股权派生和风险管理 402

为现金支付融资 406

杠杆融资 407

延期支付融资 410

决定融资方式的因素 413

融资方式对财务绩效影响的经验证据 414

案例研究：运用巨额贷款反敌意收购 416

回顾与实践意义 417

复习题 418

第十七章 反托拉斯法 423

目标 423

导言 423

英国的反托拉斯体制 424

欧盟的反托拉斯条例 429

美国的反托拉斯条例 437

欧洲大陆的反托拉斯条例 439

并购交易的管制风险 441

多头管治和它们对并购交易的影响 442

案例研究：一个女王公司、两家收购企业和四个条例 442

回顾与实践意义 443

复习题 444

第十八章 管理接管过程 447

目标 447

导言 447

管制接管过程的重要性 447

英国的接管条例 448

欧盟的接管条例 459

美国的接管条例 462

欧洲大陆的接管条例 462

接管法和接管行为 465

案例研究：英国接管委员会不会购买MAC 466

回顾与实践意义 467

复习题 468

第十九章 收购顾问 471

目标 471

导言 471

顾问在并购中的作用 471

投资银行和利益冲突 476

投资银行的补偿条款 477

投资银行的财务支持作用 480

律师 482

会计 484

其他顾问 484

公共关系和投资者关系 485

顾问职责的最新趋势 485

关于投资银行对股东财富影响的经验证据 485

对顾问作用的调查结果 486

回顾与实践意义 487

复习题 487

第二十章 收购的策略和战术 491

目标 491

导言 491

收购策略 491

吸筹，收购溢价和收购结果 494

收购战略 494

制定一个谈判策略 495

善意收购的谈判 496

谈判期间减少风险的方法 499

敌意收购战略 501

收购策略的经验证据 506

美国的收购策略和战术 507

股东财富对敌意收购和善意收购的影响 510

欧洲大陆的收购策略和战术 511

案例研究：“想要我参与吗？那么付钱吧” 513

回顾与实践意义 514

复习题 515

第二十一章 反收购行动 519

目标 519

导言 519

抵制收购的动机 519

防御策略 520

防御策略的影响 524

防御成本 525

英国之外其他国家的防御行为 526

美国的防御行为 526

欧洲大陆的反收购行为 528

案例研究：三家之争：法国企业大亨在阿姆斯特丹怒斥充满魅力的意大利人 533

回顾与实践意义 535

复习题 536

第四部分 收购后整合和组织学习 541

第二十二章 收购后整合的组织和人员状况 541

目标 541

导言 541

收购后整合模型 541

整合的政治观和文化观 543

收购后整合的变革管理观点 548

整合中的人力资源管理问题 550

整合中的问题 552

整合过程的各个阶段 554

整合中的项目管理方法 555

对于收购整合及其相关绩效，经理人会做哪些考虑？——调查实证研究 557

收购和人力因素的实证研究 560

成功的关键性因素 562

案例研究：GE Capital公司（英国）改变命运，成为赢家 564

回顾与实践意义 566

复习题 567

第二十三章 收购后的审计和组织学习 571

目标 571

导言 571

收购方会去评估收购绩效吗？ 572

什么是绩效度量标准？ 573

组织学习观点 575

通过收购形成一个核心竞争力 582

案例研究：学习过去的收购经验 583

回顾与实践意义 584

复习题 585

第二十四章 应对并购挑战 589

目标 589

导言 589

五阶段模型的重要性 590

先见路线和后见路线 591

竞争战略规划方面的挑战 593

组织收购面临的挑战 595

交易组织和谈判中面临的挑战 595

收购后整合过程中面临的挑战 597

收购后评估审核和组织学习过程中面临的挑战 598