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第一章 公司资本制度的基本理念：公司自治与国家管制的边界划分 1

一、有效市场与国家强制的关系：一个理论框架 1

（一）为什么需要行政监管 5

（二）过度监管与监管失灵 9

（三）监管有效论 15

（四）行政监管与私人诉讼（司法干预）之间的选择 19

（五）对中国的启示 27

二、公司法上的公司自治与国家管制的一般关系原理 31

（一）公司法上的公司自治 31

（二）公司法上的国家强制 41

（三）公司自治与国家管制的关系 49

（四）公司法上的市场失灵与政府失灵的论战及其启示 54

三、公司资本制度领域中的国家管制 61

（一）公司资本制度与效率追求 61

（二）公司资本制度中的公司自治与国家强制之间的取舍 66

（三）国家强制的手段选择：行政规制抑或私法自治基础之上的司法干预 69

四、资本形成制度中的国家强制边界 78

（一）从资本信用到资产信用 78

（二）资产信用下的资本制度与债权人保护 81

（三）公司资本形成的具体制度分析 87

（四）一点引申 92

第二章 公司资本形成制度的再改革：从法定资本制到折中授权资本制 95

一、公司资本的核心概念疏证 96

（一）资本三原则：两大法系通用的内在法律规则 97

（二）资本形成制度与资本原则之关系探究：以法定资本制为视角 99

（三）资本形成制度的区分标准：最低资本制？ 107

（四）结论 112

二、公司资本形成制度的再比较：历史、理念与利益衡量 113

（一）法定资本制 113

（二）授权资本制 120

（三）折中资本制 128

三、2013年《公司法》修法前公司资本制度的历史变迁 135

（一）1993年《公司法》严格法定资本制的确立 136

（二）2005年《公司法》的资本制度改良：严格法定资本制的缓和 142

（三）广东省商事登记试点改革中的资本制度探索：2013年修法前的试点改革 146

四、2013年《公司法》四修的改革成果及进一步完善的思考 155

（一）摒弃现行的法定资本制度 157

（二）公司资本制度改革的制度重构与路径选择 161

第三章 最低资本制废止与认缴制引入后的新问题 167

一、最低资本制的历史回顾 167

（一）一个基本概念的澄清 167

（二）最低资本制的由来 169

（三）最低资本制的发展 170

二、最低资本制的制度功能 176

（一）基本的预设功能 176

（二）关于最低资本制度功能的反思 179

（三）一个比较视角：美、日两国的最低资本制度 185

（四）最低资本制度的改革经验分析 193

三、认缴制下股东出资责任加速到期研究：法理正当性与司法裁判依据 200

（一）问题的提出：资本认缴制带来的债权人保护难题 200

（二）现行《公司法》没有提供合适的救济路径 201

（三）股东出资责任可否加速到期的理论争议 204

（四）法律规范的司法适用路径选择 214

第四章 股东出资形式规制：基本原则与具体问题 218

一、规制股东出资形式的理论基础 220

（一）脆弱的债权人保护 221

（二）规制股东出资形式与公司独立人格 226

二、规制股东出资形式：基本原则与具体法制 229

（一）关于出资标的物适格要件的争论 229

（二）股东出资形式规制的具体法制 236

三、货币出资与非货币出资面临的主要问题 242

（一）货币出资中的主要问题 242

（二）实物出资中的主要问题 245

四、几类非货币出资的最新实践发展 249

（一）知识产权出资的最新实践发展 249

（二）债权出资的主要困境 261

（三）股权出资的新问题 270

（四）用益物权出资的新课题 279

五、非货币出资程序重构——以价值评估重构为中心 281

（一）非货币出资价值评估的必要性 281

（二）非货币出资程序的比较法研究：域外基本经验 283

（三）我国现行规则 290

（四）非货币出资价值评估制度的要点 294

（五）完善非货币出资制度的若干建议 303

六、结论 308

第五章 土地承包经营权出资新发展的实证研究——基于成渝等地“土地新政”的考察与反思 309

一、土地承包经营权入资的必要性分析：基于产权制度变迁理论 309

（一）空壳的集体所有权 309

（二）四个层次的产权改革历程：兼论集体所有权的发展前景 313

（三）城乡配套改革背景下的农村土地的流转实现途径 315

二、土地承包经营权入资的路径选择：三类企业组织的比较分析 321

（一）农民专业合作社 322

（二）股份合作制的可行性分析 325

（三）公司制的可行性分析 326

（四）总结 328

三、土地承包经营权入资的技术层面分析：兼论相关立法的修改 329

（一）土地流转的立法改革问题 329

（二）程序构建方面的修改 332

（三）承包经营地的评估 337

（四）土地承包经营权入资的配套制度 339

四、土地承包经营权入资改革的下一步 341

（一）土地承包经营权进一步流转的困难 341

（二）土地承包经营权进一步流转的探索 342

（三）川渝地区的改革探索——土地交易所 344

（四）土地承包经营权入资的三个层次 345

五、结论 346

第六章 林地承包经营权的入资可行性研究 348

一、林地承包经营权及其初次取得 348

（一）林地的基本概念 348

（二）我国林地开发利用的现状 353

（三）林地承包经营权的界定 359

（四）林地承包经营权的初次取得 365

二、林地承包经营权的流转 370

（一）现行法上的制度含义 370

（二）林地承包经营权流转的必要性与可行性分析 373

（三）林地承包经营权流转的法律规制 378

三、林地承包经营权用于出资 385

（一）林地承包经营权出资的制度价值 386

（二）林地承包经营权的出资方式 392

四、结论 397

参考文献 401