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第一章 上市公司并购重组综述 1

第一节 上市公司并购收购概述 2

一、上市公司并购重组分类 2

二、我国上市公司的并购重组特点 5

三、重组委审核法律标准的演化 6

第二节 上市公司并购收购法律体系 10

一、主要的法律法规体系 10

二、相关的法律法规 10

第三节 上市公司并购能力 12

一、踏准行业整合周期的节奏 13

二、并购能力要素 14

三、蓝色光标：并购能力成长的范例 18

第四节 上市公司重大资产重组法律问题举隅 20

一、借壳上市的认定与标准 20

二、外国投资者对上市公司战略投资 22

三、内幕信息管理与内幕交易核查 23

四、募集配套资金 25

五、结语 25

第二章 上市公司并购基金 26

第一节 上市公司并购基金概述 26

一、概述 26

二、交易结构创新 27

第二节 盈利模式、投资主题以及团队建设 29

一、并购基金盈利模式的“七种武器” 29

二、并购基金的七个投资主题 30

三、并购基金团队的建设 32

第三节 上市公司并购基金 33

一、有限合伙人（LP）模式 34

二、无限合伙人模式 36

三、并购信托模式 37

第四节 并购基金的杠杆收购模式 40

一、管理层收购+杠杆收购 41

二、中国首例杠杆收购案交易结构 42

三、杠杆收购（管理层收购）的投资模式与要素分析 44

四、中国杠杆收购的金融环境 45

五、对PE投资杠杆的启示 46

第三章 上市公司收购 47

第一节 上市公司收购概述 47

一、上市公司收购人的资格限制 47

二、一致行动与一致行动人的概念 49

三、上市公司控制权的获得 50

四、争夺控制权五大模式 50

第二节 上市公司“净壳收购”的核心技术 54

一、上市公司净壳收购模式简介 54

二、收购方收益分析 55

三、收购方成本分析 55

四、出让方收益分析 56

五、出让方的损失 57

六、选择壳公司的标准 58

第三节 上市公司收购中的权益披露 58

一、权益披露制度概述 58

二、权益披露义务人和应披露权益的计算 59

三、权益披露的主要内容 60

四、权益披露的操作 62

五、关于股份权益披露的特殊规定 64

第四节 上市公司并购重组中信息披露责任 67

一、新《管理办法》明确信披责任 67

二、上市公司并购重组信息披露案例 70

三、结论 72

第四章 要约收购 73

第一节 要约收购概述 73

一、要约收购的基本规定 73

二、要约收购监管的目的 73

三、要约收购的特征 74

第二节 上市公司要约收购的操作 74

一、制作要约收购报告书 74

二、做出提示性公告阶段 75

三、被收购公司董事会尽职调查阶段 76

四、收购阶段 76

第三节 要约收购中的其他问题 78

一、收购定价和支付方式 78

二、要约的期限和效力 79

三、要约收购可能导致上市公司终止上市的情形 79

四、国有股东所持上市公司股份的转让 82

第四节 要约收购义务的豁免 83

一、要约收购义务豁免制度概述 83

二、要约收购豁免的具体操作 83

第五节 案例：中国东方电气集团换股要约收购东方锅炉 85

一、交易各方基本情况 85

二、交易背景和目的 88

三、交易方案 89

四、交易进程 92

五、方案执行中的难点 93

六、思考与借鉴 95

第五章 协议收购 97

第一节 协议收购概述 97

一、协议收购的概念 97

二、协议收购的特征 97

第二节 协议收购的操作 98

一、协商谈判并履行相关批准手续 98

二、签订收购协议 98

三、持股5%～30%的报告和公告 98

四、持股达到30%的强制要约 99

五、强制要约的豁免 99

六、目标公司的公告义务 99

七、过渡期内的相关限制 100

八、履行收购协议，办理股权转让过户等相关手续 100

第三节 国有股东所持上市公司股份的协议转让 101

一、申请 101

二、披露 102

三、受让方条件 102

四、转让协议内容 103

五、国资委审批 103

第四节 协议收购相关文件 104

一、上市公司收购报告书 104

二、需要提交的备查文件 105

三、境外法人或者境外其他组织进行上市公司收购所需文件 105

第五节 案例：中国重型汽车集团协议收购山东小鸭电器 106

一、交易各方的基本情况 106

二、交易的背景和目的 107

三、交易方案 107

四、资产置换的情况介绍 108

五、与本次资产置换相关的其他安排 109

六、本次资产置换的合规性分析 112

七、思考与借鉴 113

第六章 间接收购 115

第一节 间接收购概述 115

一、间接收购及其特点 115

二、间接收购的方式 116

第二节 间接收购的操作 116

一、间接收购的权益披露 117

二、持股达到30%的强制要约 117

三、申请豁免强制要约 117

第三节 间接收购中的特殊问题 118

一、上市公司董事会的责任 118

二、实际控制人及受其支配的股东的配合披露义务 119

三、上市公司的报告、公告义务 119

四、国有股东所持上市公司股份的间接转让 119

第四节 案例：雨润集团间接收购南京中商 120

一、交易双方基本情况 120

二、交易背景和目的 122

三、交易进程 122

四、思考与借鉴——收购技巧分析 123

第七章 上市公司重大资产重组机制 126

第一节 最新的变化 126

一、修订的总体思路 126

二、本次修订的主要内容 126

三、并联式审批 127

第二节 上市公司重大资产重组的界定和构件 127

一、上市公司重大资产重组的界定 127

二、上市公司重大资产重组的构件 129

第三节 上市公司重大资产重组操作 130

一、重组筹划 130

二、中介机构的引入 131

三、董事会作出重组决议 132

四、召开股东大会审议重组方案 132

五、证监会审核 133

六、重组方案调整 134

七、重组的实施 134

八、持续督导 135

第四节 重大资产重组方案被否决的主要原因与案例分析 136

一、拟注入的资产权属存在瑕疵 136

二、拟注入的资产定价不公允（预估值或评过高） 139

三、拟注入资产的评估方法不符合规定 141

四、重组方关于业绩承诺等的履约能力存在不确定性 142

五、重组方案未有利于上市公司提高盈利能力和解决同业竞争及关联交易 143

第五节 案例：江淮汽车重大资产重组案 145

一、交易各方基本情况 146

二、本次交易的背景及目的 150

三、交易方案 151

四、交易进程 153

五、思考与借鉴 154

第八章 上市公司发行新股购买资产 157

一、取消向非关联第三方发行股份购买资产的门槛限制和相关的盈利补偿要求（第35条、第43条第2款） 157

二、进一步完善发行股份购买资产的市场化定价机制（第45条） 157

第一节 上市公司发行股份购买资产概述 157

一、发行股份购买资产的定性 157

二、发行股份购买资产的主要作用 158

第二节 发行股份购买资产的要件 160

一、发行股份购买资产的条件 160

二、上市公司发行股份购买资产的发行定价 162

三、发行股份购买资产的股份锁定期 163

四、发行股份购买资产的程序 163

第三节 案例：天康生物公开发行股份购买资产 164

一、交易各方基本情况 164

二、交易背景和目的 168

三、交易方案 169

四、交易进程 170

五、思考和借鉴 171

第九章 借壳上市 172

第一节 借壳上市概述 172

一、概述 172

二、借壳上市基本环节 172

三、最新的修订情况 173

第二节 借壳上市的主要模式和交易方案 174

一、借壳上市的主要模式 174

二、典型方案介绍 175

第三节 借壳上市工作流程 180

一、前期准备 180

二、制作申报材料 180

三、证监会审核 180

四、资产重组实施阶段 181

第四节 案例：奥瑞德借壳西南药业上市 183

一、交易各方基本情况 183

二、交易背景和目的 191

三、交易方案 192

四、交易进程 195

五、思考与借鉴——成功实施借壳上市的关键 196

第十章 并购重组中财务顾问的介入规则 197

第一节 财务顾问制度的设定 197

一、财务顾问制度概述 197

二、独立财务顾问的定义 198

第二节 财务顾问业务的从业资格 198

一、财务顾问的资格条件 198

二、财务顾问主办人的资格条件 200

三、财务顾问业务的资格申请 200

四、财务顾问主办人的资格申请 201

五、独立财务顾问业务的限制性规定 201

第三节 财务顾问的职责 202

一、《收购管理办法》中规定的职责 202

二、《财务顾问管理办法》中规定的职责 205

三、财务顾问业务操作 205

第四节 财务顾问的监管机制及其法律责任 209

一、财务顾问的监管机构 209

二、财务顾问和相关当事人的法定义务 209

三、持续信用监管 210

四、中国证监会对于财务顾问和财务主办人的监管措施 210

五、财务顾问的法律责任 211

第十一章 上市公司并购中的税收筹划和支付方式 212

第一节 上市公司并购中的税收筹划 212

一、企业并购的税收筹划概述 212

二、企业并购的税收筹划的注意事项 213

三、目标企业选择上的税收筹划 214

四、选择并购支付方式的税收筹划 217

五、企业组织形式选择上的税收筹划 219

第二节 上市公司并购中的支付方式 220

一、并购付款方式 220

二、公司并购的融资方式 223

三、并购贷款 227

附件一《上市公司收购管理办法》新旧对照表 237

附件二《上市公司重大资产重组管理办法》新旧对照表 246

参考书目 256