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第1章 公司治理常识 1

1.1 公司治理的三种关系 1

1.2 投资、融资和公司治理 2

1.3 战略执行、创新和公司治理 7

1.4 经理人黑老板问题的产生 11

1.5 股东黑股东问题的产生 16

1.6 公司治理问题的类型 21

第2章 公司治理制度的设计原则 22

2.1 两个故事引发的思考 22

2.2 人性假设与制度安排 26

2.3 权利分配、程序主义和相互制衡 30

2.4 公司治理与公司管理相融合 31

2.5 三个对等统一原则 33

2.6 “资本＋知识”的利益分配模式 38

2.7 制度有效性的判断原则 39

第3章 股权结构与控制权争夺 41

3.1 控制权私利与股东剥夺 42

3.2 集团股权结构与剥夺动机 47

3.3 剥夺的秘密与控制权配置 55

3.4 剥夺典型案例：众合机电的前世今生 70

3.5 解决“小”股东剥夺问题的基本思路 77

第4章 章定权利与股东权利保护 81

4.1 股东的主要法定权利 81

4.2 章定权利的重要性 88

4.3 公司章程和股东协议 92

4.4 章定权利的主要内容 95

4.5 小股东能否告赢大股东 107

第5章 经理人道德风险的五道基本防线 122

5.1 公司治理体系与经理人道德风险防线 122

5.2 第一道基本防线：股东大会制度 131

5.3 第二道基本防线：董事会制度 145

5.4 第三道基本防线：信息披露制度 195

5.5 第四道基本防线：独立的外部审计制度 212

5.6 第五道基本防线：公司控制权市场 220

第6章 董事会制度的应用实践 235

6.1 构建高效董事会的十个关键问题 235

6.2 解决外部董事受制于“时间有限、信息有限”的困境 251

6.3 董事会制度在非上市公司中的应用 260

6.4 董事会制度在集团管控中的应用 264

6.5 高效而合理的控制模式 266

第7章 经理人道德风险的关键防线 275

7.1 股权激励为什么是关键防线 276

7.2 “三金之术”与股权激励的目的 288

7.3 什么样的公司适合做股权激励 294

7.4 经理人报酬结构的现状和趋势 299

7.5 设计和实施股权激励的关键要点 306

7.6 特殊情况下股权激励计划的调整办法 323

第8章 股权激励的最优模式设计 329

8.1 股票期权 329

8.2 期股 337

8.3 业绩股票 342

8.4 干股 346

8.5 限制性股票 348

8.6 虚拟股票 350

8.7 股票增值权 354

8.8 延期支付 356

8.9 员工持股计划 359

8.10最优模式设计 362

第9章 股权激励典型案例分析 377

9.1 慧聪的全员劳动股份制 377

9.2 联想干股转期权的演变 382

9.3 正泰的股权稀释之路 386

9.4 万科限制性股票激励计划的成与败 391

9.5 TCL的账面增值权激励模式 395

9.6 广厦集团的按揭购股与反向持股计划 400

9.7 蒙牛的对价条款与资本市场的股权激励 403

第10章 股权激励七定法 409

10.1 定对象 410

10.2 定模式 411

10.3 定业绩 411

10.4 定数量 422

10.5 定价格 428

10.6 定来源 433

10.7 定时间 440

参考文献 446

后记 449